广东群兴玩具股份有限公司关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的公告

0

                     广东群兴玩具共用共用限制公司

           应用着的应用自有资产收买汕头市童乐乐玩具

                      共用限制公司 100%股权的公报

    本公司及其董事、监事、高级经管参谋保障公报物质真实、精确和详尽的,公报不在

虚伪记载、给错误的劝告性申报或许成功地思念。

一、市概述

(一)市基本境遇

    广东群兴玩具共用共用限制公司(以下约分“本公司”或“群兴玩具”)为进一

步圆房公司的创作链,变卖可继续开展,在那附近增强的力量公司继续红利消费能力和竞争消费能力。

本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具共用限制公司(以下约分“童乐乐玩

具”)使合作自然人陈伟煌和陈泽彬订约《股权收买和约》,拟收买陈伟煌持大约

童乐乐玩具50%股权, 陈泽彬所持大约童乐乐玩具50%股权,

    弄明白收买牺牲为样本唱片币5,万元。这次收买吃光后,童乐乐玩具将适宜

本公司全资分店。

   上述的市不整队相干市,也不是整队《股票上市的公司成功地资产重组规则》规则的

成功地资产重组。

   (二)市审批顺序

   公司于 2012 年 8 月 24 日经公司基本的届第十四次会议以为如何经过了《应用着的应用

自有资产收买汕头市童乐乐玩具共用限制公司 100%股权的建议》。

   停飞《公司条例》、《对外投资行政体系》的相互关系规则,这次市事项为公司

董事会审批功率。

   公司中西部及东部各州的县议会和孤独董事均宣布了建议。

   二、市他方基本境遇

   (一)自然人陈伟煌基本境遇

   1、自然人陈伟煌境遇

陈伟煌,识别号:445121198205015135,奇纳河国籍,无境外蜡菊庇护权,

掌握童乐乐玩具50%股权。

    2、股权相干及把持相干

   端本公报日,掌握童乐乐玩具50%的共用。与公司及公司刑柱使合作、董事、

监事和高级经管参谋不在相干相干。

   1、自然人陈泽彬境遇

    陈泽彬,识别号: 440521198008051310,奇纳河国籍,无境外蜡菊庇护权,

掌握童乐乐玩具50%股权。

     2、股权相干及把持相干

    端本公报日,掌握童乐乐玩具50%的共用。与公司及公司刑柱使合作、董事、

监事和高级经管参谋不在相干相干。

   三、市标的基本境遇

    (1)基本境遇

    汕头市童乐乐玩具共用限制公司系2006年12月28日经汕头市澄海区实业行政部门管

理局使行动起来流露准备的限制责任公司。公司的聚会单位营业执照流露号:

440583000021877,流露资金为样本唱片币50万元,实收资金为样本唱片币50万元。经过,

陈伟煌有助的样本唱片币万元、占流露资金的,陈泽彬有助的样本唱片币

万元、占流露资金的。

    公司首要的经纪事情包罗:经纪范围:消费、工作、经销:玩具,整形,

计算机硬件,童车、手推车、孩子的床、学步车、三轮小车、行李车厢、轮转、电动车、

摇篮车、摇椅、小孩摇床;有牺牲的物品进入方法、技术进入方法(法度、行政规章制止的项

目除外;法度、行政规章限度局限的提出罪状须获益批准后方可经纪)。

   (2)首要财务数据童乐乐玩具近亲岁(2011 年度)财务数据如次:

    总资产 93,257, 元,总亏空 95,904, 元,净资产-2,646,

元,净赚-1,950, 元。(童乐乐玩具 2011 年度财务数据来自某做立信会计参谋

师事务所期的信合力深报字[2012]第 40077 号查帐新闻快报)

(3)资产评价境遇

    停飞现在称Beijing国融兴华资产评价限制责任公司国融兴华评报字【2012】第 074

号评价新闻快报,这次评价采用资产根底法计算决定评价牺牲。以 2011 年 12 月 31

日为参照日,童乐乐玩具经评价的整个使合作权益牺牲为 5, 万元。首要为

获得增量。

    四、市的限定价钱策略性及限定价钱根据

    1、限定价钱根据 这次市以现在称Beijing国融兴华资产评价限制责任公司对童乐乐玩具

的使合作权益牺牲的评牺牲为根底,由市各当事人协商后决定。

    2、市价钱 这次群兴玩具收买童乐乐玩具 100%股权价钱为 5, 万元。

经过群兴玩具收买自然人陈伟煌持大约 50%童乐乐玩具股权的价钱为 2,

万元,收买自然人陈泽彬持大约 50%童乐乐玩具股权的价钱为 2, 万元。

    五、市协定的首要物质

    (一)本公司与自然人陈伟煌和陈泽彬签字了《广东群兴玩具共用共用限制公司

与汕头市童乐乐玩具共用限制公司之股权收买和约》(以下约分“股权收买和约”),

股权收买和约首要物质如次:

    (一)让方 让方系自然人陈伟煌和陈泽彬,弄明白掌握童乐乐玩具 100%股

权。

    (二)股权让限定价钱   自然人陈伟煌、陈泽彬拟售的汕头市童乐乐玩具限制

公司的100%股权曾经现在称Beijing国融兴华资产评价限制责任公司以指定而尚未上任的的参照日为评

估参照日停止了评价。停飞其期的《资产评价新闻快报》(国融兴华评报字【2012】

074号),拟售的股权评价牺牲为5,万元;这次股权的收买价钱以立信会

计师事务所停止的专项审计为根底,使结合评价新闻快报的股权评价牺牲为根据,经三

方协商后决定让价钱为5,万元。

    (三)报应方法 公司实行最后阶段打电话给的审批顺序,公司以钱币方法分三期报应

给让方:

    基本的期支付:在和约订立之日起3个工作日内,向让方报应总牺牲的40%

样本唱片币2,万元;

次要的期支付:标的股权过户至公司名下并吃光实业变卦登记加工的当天,向

让方报应总牺牲的 50%,即样本唱片币 2, 万元;;

    第三期支付:拿加工带领最后阶段过后,向让方报应总牺牲的 10%,即样本唱片

币  万元。

    (四)和约的失效

   和约项下商定的单方的权利义务整个实行最后阶段方可注视本和约终极实行完

毕。 对和约普通的条旨在变卦均需以印刷作出,单方可经过签字补足的协定的

方法对本和约相互关系条目停止补足的商定。

    六、市旨在和对股票上市的公司的撞击

    群兴玩具收买童乐乐玩具布置好的东西,是应用群兴玩具设计和创造的核心技术、市

场疏导,混合属性资源,较远的繁殖聚会一定尺寸的及红利程度,增强的力量研究与开发消费能力。从战

略和节约上都具有较要紧的意思。跟随节约全球化和去市场买东西化的深处开展,并购重

组适宜聚会扩张、助长竟争能力和属性晋级的无效途径。2010 年 8 月国务院公布

《国务院应用着的助长聚会追加重组的建议》(国发【2010】27 号),明净地经过

并购重组方法,放慢节约开展方法旋转和后果修补。此次收买适合公务的“十二

五”属性编程应用着的轻工界的开展思绪,策略性经济状况使行动起来相互关系属性开展。

    七、这次收买资产来源

    本公司拟应用自有资产 5, 万元收买童乐乐玩具 100%股权。

    八、风险指明

    (一)经管风险

    这次收买吃光后,公司将根据有重大意义的行政体系,对童乐乐玩具公司使生效财务、

经纪境遇及成功地事项即时新闻快报体系,停止惯常的沟通与使完整,使童乐乐玩具所

有参谋宽敞的熟人公司聚会文化和既大约运作经管模式,在那附近繁殖经管效能,变卖

定额经管,并确保风险把持无效。童乐乐玩具将工具公司财务行政体系,齐头并进一

步开发和圆房各项行政体系,即时查明经纪经管击中要害成绩并采用打电话给办法停止整

改。

    (二)去市场买东西风险

怨恨玩具创造交易仍做要害增长阶段,但去市场买东西竞争凶猛的,出生童乐乐玩具

的经纪业绩在必然的不决定性,在必然的去市场买东西风险。公司曾经宽敞的认识到此

次收买可能性在的风险,并采用各项精神饱满的的办法塌下站岗和把持,以确保此次收

购目的的变卖。公司将要害混合单方势均力敌的或靠近的创作及经销疏导,使得创作销

量可以神速繁殖,在那附近保障经销一定尺寸的的增长。

    九、董事会以为如何境遇

    2012 年 8 月 24 日,公司基本的届董事会第十四次会议以为如何经过了《应用着的应用

自有资产收买汕头市童乐乐玩具共用限制公司 100%股权的建议》,具体物质登载于

2012 年 8 月 27 日《奇纳河证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站

    十、公司中西部及东部各州的县议会建议

    中西部及东部各州的县议会以为这次股权收买市是在市各当事人自发地、均等、公允、合法的根底

上停止的,市行动和顺序适合《公司条例》、《证券法》等相互关系法度法规和《公

司管理》和《对外投资行政体系》等对公司或企业资产收买的规则。

    十一、公司孤独董事建议

    1、成功实现的事投票权顺序:董事会对该股权收买市事项成功实现的事顺序是合法的,

根据是宽敞的的,适合《公司条例》及相互关系法度法规的规则。

    停飞《公司条例》的规则:公司在岁内对外投资、收买售资产、付托理

财不超过公司近亲一期经审计总资产30%的事项,由董事会使行动起来。

    公司近亲2011年度经审计的总资产为872,761,元,终于该股权收买交

易如反掌的事项经董事会成功实现的事经过合法无效。

    2、公司这次应用自有资产收买头市童乐乐玩具共用限制公司100%股权, 是应用

群兴玩具设计和创造的核心技术、去市场买东西疏导,混合属性资源,较远的繁殖聚会规

模及红利程度,从战术和节约上都具有较要紧的意思。跟随节约全球化和去市场买东西化

的深处开展,并购重组适宜聚会扩张、助长竟争能力和属性晋级的无效途径。2010

年8月国务院公布《国务院应用着的助长聚会追加重组的建议》(国发【2010】27号),

明净地经过并购重组方法,放慢节约开展方法旋转和后果修补。此次收买符

合公务的“十二五”属性编程应用着的轻工界的开展思绪,策略性经济状况使行动起来相互关系属性发

展。

    3、市的公平性:公司下股权收买限定价钱的首要根据来自某处现在称Beijing国融兴华资

产评价限制责任公司国融兴华评报字【2012】第074号评价新闻快报对汕头市童乐乐

玩具公司的全面资产评价后果,及立信会计参谋师事务所期的信合力深报字[2012]

第 40077 号查帐新闻快报经审计的童乐乐玩具2011年度财务状况新闻快报。让单方协

商股权让价钱。评价新闻快报具有孤独性,其推论具有合理性。收买童乐乐玩具100%

股权的市是以孤独的评价后果为根据,经市单方协商决定股权让价钱,保

证了市的公平性。

    这次股权收买市是在市各当事人自发地、均等、公允、合法的根底上停止的,

市行动适合《公司条例》、《证券法》等相互关系法度法规和公司或企业股票上市的公司资产收买

的规则。

    十三岁、备查贴壁纸

(一)广东群兴玩具共用共用限制公司基本的届董事会第十四次董事会成功实现的事;

(二)广东群兴玩具共用共用限制公司基本的届中西部及东部各州的县议会第九次中西部及东部各州的县议会成功实现的事;

(三)立信会计参谋师事务所期的查帐新闻快报

(四)现在称Beijing国融兴华资产评价限制责任公司期的评价新闻快报

(五)股权收买和约

(六)孤独董事应用着的应用自有资产收买汕头市童乐乐玩具共用限制公司 100%股权的

孤独建议

    专门地公报

                                        广东群兴玩具共用共用限制董事会

                                               2012 年 8 月 27 日

LEAVE A REPLY